Covestro unterzeichnet eine Investitionsvereinbarung mit ADNOC
Covestro AG hat mit bestimmten Unternehmen der ADNOC Gruppe, darunter die ADNOC International Limited („ADNOC International“) und ihr Tochterunternehmen ADNOC International Germany Holding AG („Bieterin“), eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet. Die Investitionsvereinbarung sieht unter anderem vor, dass die Bieterin ein öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Covestro zu einem Preis von 62,00 Euro unterbreiten wird. Darüber hinaus bekennt sich ADNOC International darin zur uneingeschränkten Unterstützung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“. Gleichzeitig haben der Vorstand und der Aufsichtsrat von Covestro heute beschlossen, dass bei Vollzug der Transaktion das Grundkapital der Gesellschaft um 10% (18.900.000 Aktien) erhöht und dass, bei und vorbehaltlich des Vollzugs, die neuen Aktien gegen Zahlung eines Preises je Aktie in Höhe des Angebotspreises, also auf Basis des Angebotspreises von 62,00 Euro für einen Gesamtbetrag von 1,17 Mrd. Euro, unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts an die Bieterin ausgegeben werden sollen.
Eckdaten der Transaktion
Die Bieterin beabsichtigt, den Covestro-Aktionären ein Barangebot in Höhe von 62,00 Euro je Aktie zu unterbreiten. Dieser Preis impliziert einen Eigenkapitalwert für Covestro von rund 11,7 Mrd. Euro und entspricht einer Prämie von rund 54 Prozent auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 19. Juni 2023, dem Tag bevor erstmalig über eine mögliche Transaktion in der Presse berichtet wurde, sowie einer Prämie von 21 Prozent auf den Schlusskurs vom 23. Juni 2024, dem letzten Kurs, bevor Covestro den Start der Confirmatory Due Diligence und den Beginn der konkreten Verhandlungen bekanntgegeben hatte.
Das Angebot wird einer Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie und den üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher, außenwirtschaftlicher und EU-drittstaatensubventionsrechtlicher Freigaben, unterliegen.
ADNOC International sieht in Covestro den zentralen Baustein für sein Performance Materials- und Spezialchemie-Geschäft und ist von der strategischen Perspektive von Covestro und seiner Vision, sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft auszurichten, überzeugt.
In der gemeinsamen Investitionsvereinbarung, die bis zum Jahresende 2028 läuft, haben sich Covestro und bestimmte Tochterunternehmen der ADNOC Gruppe, darunter ADNOC International, auf die wesentlichen Eckpfeiler der Partnerschaft verständigt. Die Vereinbarung enthält insbesondere eine Reihe von Verpflichtungen von ADNOC International, die bisherige Geschäftstätigkeit, Corporate Governance und die Organisationsstruktur von Covestro beizubehalten.
So hat ADNOC International Covestro die volle Unterstützung für die „Sustainable Future“ Strategie von Covestro zugesichert und will Covestro vollumfänglich dabei unterstützen, sie weiter umzusetzen. Zu diesem Zweck soll die Bieterin durch eine Erhöhung des Grundkapitals um 10% unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschuss neue Covestro-Aktien zum Angebotspreis zeichnen, die bei Vollzug der Transaktion ausgegeben werden, sodass sich bei einem Angebotspreis von 62,00 Euro ein Mittelzufluss von 1,17 Mrd. Euro ergibt, mit dem Covestro die Umsetzung seiner Wachstumsstrategie weiter vorantreiben wird.
In der Vereinbarung bekennt sich ADNOC International unter anderem zur Anerkennung der deutschen Governance-Vorschriften und zur Beibehaltung des mitbestimmten Aufsichtsrats. Wichtiger Bestandteil ist außerdem die Verpflichtung, dass nach Vollzug des Übernahmeangebots zwei Mitglieder des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseignervertreter unabhängig von der ADNOC Gruppe sein sollen.
Die Investitionsvereinbarung enthält auch ADNOC Internationals ausdrückliche Anerkennung bestehender deutscher Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und der Rechte der Betriebsräte. Zudem sind im Rahmen der Transaktion keine Veräußerungen, Schließungen oder wesentliche Reduzierungen der Geschäftstätigkeiten von Covestro geplant und ADNOC International verpflichtet sich in der Investitionsvereinbarung, keine der genannten Maßnahmen einzuleiten. Die Investitionsvereinbarung enthält auch ein Bekenntnis zum Schutz der Technologie von Covestro und des geistigen Eigentums.
ADNOC International verpflichtet sich in der Investitionsvereinbarung darüber hinaus, dass Covestro weiterhin als Aktiengesellschaft geführt wird und kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Covestro abgeschlossen werden soll.
